公司治理

对于HOYA,公司治理最重要的是管理的问题。基于其基本理念是“企业应该公平地对待利益相关者,” HOYA公司进行企业管理与企业价值最大化的目标。为了确保它不会仅根据管理层内部的思想工作,我们成立规定的文章,董事的半数以上独立董事2003年6月,从客观,全面提高企业价值的角度来看,独立董事积极督促并提供建议在其管理职责的执行主管人员。此外,通过给予行政官员的权力和责任在执行自己的职责,我们加速决策,提高管理效率。

HOYA公司在董事会上制定了《HOYA公司治理指南》,并对其进行了修订,以加强公司治理结构,引入更好的治理体系。

公司章程(253 kb)

董事会规章制度(44 kb)

HOYA公司治理指南(66 kb)

公司治理报告(739KB)

公司治理系统

HOYA采用了一种“公司与提名委员会”的管理制度,这种制度是根据一项立法修正案而创建的。在“提名委员会公司”的管理制度下,通过授予执行官员管理业务的权力,加快了业务决策的制定。同时,三个委员会,提名委员会、薪酬委员会和审计委员会,建立了大多数成员是独立董事(在球兰,完全由独立董事组成的委员会),以确保管理监督董事会的有效性。采用“提名委员会公司”的管理制度,使我们能够明确区分公司管理层的执行和监督,而以前的“审计员公司”的管理制度则无法做到这一点。透过这个系统,我们的目标是确保有效的管理,并提高整体管理的健全和透明度。

<治理结构>

治理结构

董事会

我们的董事会由五名独立董事和一名内部董事组成,共有六名董事。董事会每年举行10次定期董事会会议。在会议上,独立董事凭借其丰富的管理经验和国际视野,从不同角度监督行政人员执行职务,并向他们提供意见。在会议上,除了批准主要的商业计划,一个详细的信息被提供给独立董事,例如部门经理关于产品和竞争环境的陈述。

执行官

在HOYA,为首席执行官(CEO),首席财务官(CFO)的考生,总裁分管科技(CTO)和首席法律官(CLO)和企业发展及事务主管的;由提名委员会提名并任命董事会会议(CEO兼任内部董事。)他们根据董事及决定气质董事会指定的任务是及时作出管理HOYA集团的业务执行。在每个企业关于日常的日常业务运作,显著功率被委派给各部门经理及高管的直接部门经理创建并执行基于在一次董事会会议上决定业务策略的具体措施。在每月的业务报告会议,部门经理约各自操作的进度执行官汇报。

委员会

作为董事会的内部机构,我们有提名委员会、薪酬委员会和审计委员会;每个公司都由独立董事专门组成。

提名委员会

提名委员会按照评选标准选出董事候选人,并提交股东大会批准。此外,委员会还挑选执行干事和代表执行干事的候选人,并将提名提交董事会批准。必要时,提名委员会将解除董事职务的建议提交股东大会,将解除执行董事职务的建议提交董事会。

我们的提名委员会制定了董事候选人的选拔标准,选拔标准的大纲如下:

具有适当的人格和作为主任的洞察力,并在履行其职责时没有健康问题的人。对于内部总监候选人,必须对我们的业务有较高的了解水平,优秀的业务决策能力和业务执行能力。
关于独立董事候选人,他们必须有丰富的经验,为企业的管理者或者是位置在法律,会计,财务或类似领域的专业人士。他们必须没有在HOYA集团显著的利益,能够保持其独立性和参与HOYA Group's董事会会议的至少75%。

为确保独立董事候选人的独立性,候选人不得属于以下任何类别。

<与HOYA组相关的>

这些谁先前为HOYA集团工作。
家庭成员(配偶、子女、亲或姻亲,最高学历)在过去5年内曾担任董事、执行董事、公司审计员或管理人员。

<主要股东>

是HOYA集团的主要股东(10%或以上),或是主要股东公司的董事、行政主任、核数师或雇员。或其家族成员为该等公司执行董事的。
管理以霍亚集团为主要股东的公司的人。
<那些与大商业伙伴有关的>
在过去3年占HOYA集团总销售额2%或以上的HOYA集团重要客户的运营主管、行政主管或员工;或者HOYA集团是一个重要的客户,并且在过去的3年里,HOYA集团的销售额占其企业集团总销售额的2%或以上。或其家族成员为该等公司执行董事的。

<提供专业服务的人(律师、特许会计师、注册税务会计师、专利律师、司法代书人以及其他类似职业的人

在过去三年里每年从HOYA集团获得500万日元以上的员工。或者家庭成员每年从HOYA集团获得500万日元或以上薪酬的人。
候选人所属的组织,如公司、协会等,从HOYA集团收到现金等,金额超过每年1亿日元或该公司合并销售额的2%等。
<捐款等。>
当协会或组织主席候选人属于或运营官已收到捐赠或资助球兰集团在过去的三年里,超过任何数量比较大,每年1000万日元或30%的表示组织的平均总成本。或候选人家庭成员所属的协会或组织已收到相当于上述金额的捐款或助学金。
<其他类别>
当HOYA与其他公司或组织相互担任董事时。
如果候选人的公司在HOYA集团有其他重要的利益。
薪酬委员会

薪酬委员会制定一套薪酬理念和制度,以激励董事和行政人员。目标是通过对结果进行适当的评价,为提高HOYA的财务业绩做出贡献。薪酬委员会根据下列政策,决定每位董事和执行主任的薪酬方案:

•董事薪酬政策
董事的薪酬由固定薪酬和股票期权的。
固定薪酬包括基本薪酬和提名委员会、薪酬委员会或审计委员会的委员或主席的薪酬。薪酬水平是根据公司的经营环境和外部专业组织的调查所确定的其他公司的薪酬水平等因素来制定的。
为了让新任命的董事共享相同的视角,股东关于股票价格,并重新任命与股东分享共同利益的长期基础,相称的股票期权,股票期权固定数量被授予外每年董事,
经过大约一年的等待期后,其后每年可行使的股票期权将占已授予股票期权总数的25%。股票期权的行使期限为10年。

[薪酬组成比率]
固定工资:中期和长期激励(股票期权)=约1:0.3-0.6

(注意) 上述中期和长期激励的比例应符合本公司的股份价格及其他因素的变化而波动。

•高管薪酬政策
执行官员的薪酬包括固定工资、年度奖励(基于业绩的奖金)和中长期奖励(PSU)。
固定工资,基本薪酬设置适当地根据每个执行官的办公室和责任(代表执行官首席财务官等)等因素,考虑公司的业务环境和其他公司设定的水平由外部专业机构的调查。除上述基本薪酬外,外派人员的福利待遇(如住房)也根据公司的业务环境和外部专业组织进行的一项调查确定的其他公司的福利水平,制定了相应的水平。
基于性能的奖金应按定量结果和定性评价来确定,并应大致范围从0到200%。
作为定量结果,销售额,利润归属于母公司的所有者和基本每股收益在合并财务报表给出(EPS)指标选择。
PSU的是用于在一个数字,是成比例的预定性能的条件成就和本公司的选定销售的指标水平授予股的系统中,基本每股收益(EPS)和ROE上合并财务报表给出。支付比例对应的绩效目标实现程度将范围从0到200%的基础上,表现在三个财政年期间。

[薪酬组成比率]

首席执行官 固定工资:年度激励:中长期激励(PSU) =约1:1:1
执行官不包括CEO 固定工资:年度激励:中期和长期激励(PSU)=约1:1:0.5
(注意) 所有目标的完成率为100%,并假设三年后的股价大致相当于当前的股价。

详情请参阅以下新闻稿。

审计委员会

审计委员会,其中包括6名独立董事的,制定每一会计年度的审计策略和审计计划,并验证财务报表等基础上,季报,年终报告,并在从及时收到的报告根据这些政策和计划的独立核数师。它还采访审计部门和内部审计司获得业务的审计结果,并验证正确性,合法性,效益等的管理。所有重大事项报告给董事会,并采取对策是必要的。

本公司及独立董事已订立协议,限制未来可能在第一款规定的,后者的负债,公司法第423条,以预先固定的金额超过1000万日元该法规定的金额较高。

全面披露和投资者关系活动

HOYA认为公正和及时地披露信息是管理层的基本职责。公司也重视与股东的沟通,并继续在管理实践中清楚地反映他们的观点。最高管理层积极参与投资者关系活动,例如,首席执行官参加季度投资者会议,解释业绩,回答证券分析师和机构投资者的问题。

HOYA我们的愿景
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